Prawnik od umów w Warszawie. Opiniowanie, negocjacje, kontrakty B2B.

Czternaście stron PDF-u i termin na podpis do poniedziałku. W środku kara umowna bez górnego limitu, sąd właściwy dla drugiej strony na drugim końcu Polski i płatność 60 dni od „przyjęcia bez uwag”, którego nikt w umowie nie definiuje.

Druga wersja tej samej sytuacji: umowa skopiowana z poprzedniego projektu. Nazwa innego klienta w nagłówku, terminy z zeszłego roku w harmonogramie płatności, zakres usług, który nie odpowiada temu, co faktycznie robisz. Podpisujesz dokument opisujący inną transakcję.

W obu przypadkach koszt błędu wychodzi dopiero po podpisie. Spór o karę umowną albo o to, co znaczyło „przyjęcie bez uwag”, kosztuje wielokrotnie więcej niż godzina na przeczytanie umowy przed podpisem.

Kara umowna bez górnej granicy oznacza, że drugi tydzień spóźnienia potrafi kosztować tyle, co cały kontrakt. Sprawdzam, czy kara jest ograniczona procentem wartości umowy albo konkretną sumą, i proponuję limit, zanim podpiszesz.

Jeśli kara już obowiązuje i jest rażąco wysoka, sąd może ją zmniejszyć na podstawie art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego, czyli w trybie miarkowania. To jednak droga procesowa i nikt nie zagwarantuje jej wyniku. Warto pamiętać, że kara umowna działa inaczej niż odszkodowanie: druga strona nie musi udowadniać wysokości szkody, wystarczy sam fakt naruszenia, dlatego rzadko odpuszcza ten zapis bez negocjacji.

Kopiowany wzór zdradza się szybko: w paragrafie 8 zostaje nazwa innej firmy, w paragrafie 12 termin z zeszłego roku. Sąd czyta umowę dosłownie, więc literówka po kopiowaniu potrafi oznaczać zobowiązanie wobec kogoś innego albo termin płatności, który minął przed wystawieniem faktury.

Piszę umowę od podstaw: przedmiot, strony, harmonogram płatności, zabezpieczenia i skutki niewykonania ustalamy razem przed pierwszym zapisem. Standardowa umowa współpracy albo zlecenia jest gotowa w 3 do 5 dni roboczych; przy negocjacjach czas liczę od odpowiedzi drugiej strony. Na start potrzebuję opisu transakcji, ustaleń stron, poprzednich umów, jeśli mają się powtórzyć jakieś elementy, oraz danych kontrahenta.

Umowę można negocjować dwiema drogami. W pierwszej rozmawiam z kontrahentem sama, jako twój pełnomocnik. W drugiej przygotowuję argumenty i propozycje brzmienia, a rozmowę prowadzisz ty.

Od 2012 roku pracowałam po stronie spółek, które same negocjowały kontrakty handlowe, więc wiem, które postanowienie druga strona odpuści bez dyskusji, a które jest dla niej granicą transakcji. Przy umowie od większego kontrahenta realne pole do ugrania to zwykle limit kary umownej, doprecyzowanie terminu na „przyjęcie bez uwag” albo zmiana jurysdykcji na sąd właściwy dla twojej siedziby. Efekt zależy od siły przetargowej obu stron i nie obiecuję z góry wyniku.

Między pierwszym e-mailem a rozmową nie ma etapu z asystentem ani sekretariatem. Umowę czytam sama, sama negocjuję i sama odpowiadam na pytania po analizie.

Cena zależy od tego, co trzeba przeczytać i ile jest na to czasu. NDA na dwie strony to inny nakład niż umowa ramowa na czternaście stron z załącznikami i tabelą kar. Tryb pilny, czyli odpowiedź w ciągu 24 godzin, również zmienia stawkę, podobnie jak to, czy sprawa kończy się na opinii, czy dochodzi udział w negocjacjach.

Rozliczam się godzinowo przy krótkich konsultacjach, ryczałtem za analizę konkretnej umowy ustalonym przed rozpoczęciem pracy albo stałą obsługą miesięczną dla firm podpisujących podobne umowy regularnie. Wynagrodzenie ustalam pisemnie po rozmowie i po przeczytaniu dokumentu, bo dopiero wtedy znam realny nakład pracy.

Wpis na listę radców prawnych OIRP Warszawa mam od 2019 roku, numer WA-14655. Praktykę w biznesie zaczęłam wcześniej, w 2012, po stronie spółek, które same negocjowały kontrakty z dostawcami i klientami.

To inna perspektywa niż czyste doradztwo: wiem, które postanowienie druga strona wpisała na wszelki wypadek i odpuści bez oporu, a które jest dla niej warunkiem podpisania umowy. Tej różnicy nie widać w treści paragrafu; wychodzi dopiero przy stole negocjacyjnym.