Obsługa prawna spółek w Warszawie. Umowa spółki, KRS, wspólnicy.

Wzorzec z S24 rejestruje spółkę z o.o. w kilka dni, ale ogranicza się do ustawowego minimum: nie ma w nim zapisu o wyjściu wspólnika, zasad dziedziczenia udziałów, zgody zgromadzenia na zbycie udziałów ani mechanizmu dopłat.

Piszę umowy spółki z o.o., cywilnej, jawnej, komandytowej i partnerskiej pod konkretny układ właścicielski. Przy dwóch albo trzech wspólnikach to zwykle różnica między sporem rozstrzyganym w sądzie a procedurą, którą wszyscy uzgodnili, kiedy jeszcze się dogadywali.

Wniosek o zmianę zarządu, siedziby, kapitału albo PKD składasz w systemie PRS w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały (art. 22 ustawy o KRS). Sprawozdanie finansowe zgłaszasz w ciągu 15 dni od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.

Kodeks spółek handlowych daje na konflikt tylko wyjścia awaryjne: wyłączenie wspólnika z ważnych powodów (art. 266 KSH) albo rozwiązanie spółki przez sąd (art. 271 KSH). Oba tryby trwają miesiącami i kończą się wyrokiem, rzadko ugodą.

Umowa wspólników, spisana osobno od umowy spółki, ustala to wcześniej: cenę i termin wykupu udziałów, prawo pierwokupu, sytuacje, w których wspólnik musi odejść. Bez takiego zapisu zbycie udziałów wymaga zgody spółki (art. 182 KSH), a umorzenie idzie trybem z art. 199 KSH, na zgromadzeniu wspólników.

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych mówi jasno: jeśli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, wierzyciel może sięgnąć do majątku prywatnego członka zarządu. Odpowiedzialność powstaje wtedy, gdy zarząd nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia, w którym powstała podstawa do jego złożenia (art. 21 prawa upadłościowego). Absolutorium udzielone przez zgromadzenie wspólników nie chroni przed roszczeniem wierzyciela.

Osobna sprawa to umowy z członkami zarządu. Kontrakt menedżerski albo uchwała o wynagrodzeniu powinny określać zakaz konkurencji i wskazywać, kto reprezentuje spółkę przy podpisaniu takiej umowy. Te terminy i dokumenty warto uporządkować, kiedy spółka zaczyna mieć problemy z płynnością, a nie po wezwaniu od wierzyciela.

Jednoosobowa działalność nie ogranicza odpowiedzialności właściciela, więc przekształcenie w spółkę z o.o. ma sens, gdy przychody rosną albo wchodzi drugi wspólnik i trzeba rozdzielić majątek firmowy od prywatnego.

Zmiana formy między spółkami, na przykład z jawnej w komandytową, wymaga planu przekształcenia, uchwały wspólników i zgłoszenia do KRS (art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych). Podobną ścieżkę, z planem i zgodami wspólników, przechodzi połączenie dwóch spółek. Likwidacja trwa najdłużej: ustawa wymaga co najmniej trzymiesięcznego okresu na zgłoszenie wierzytelności od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, więc do wykreślenia spółki z KRS mija zwykle pół roku.

Spotykamy się na Powiślu albo online, do wyboru. Spółki spoza Warszawy obsługuję zdalnie.

Wysokość wynagrodzenia zależy od liczby wspólników, stanu dokumentów spółki i tego, czy trwa spór. Umowa spisana precyzyjnie i wzorzec z S24 bez protokołów uchwał to dwie różne wyceny, nawet przy spółce tej samej wielkości.

Rozliczam się godzinowo przy pojedynczych pytaniach i konsultacjach, ryczałtem za sprawę przy przekształceniu, zmianie w KRS albo przygotowaniu umowy wspólników, oraz w stałej obsłudze miesięcznej przy regularnych uchwałach i pytaniach zarządu. Stawkę i model dostajesz pisemnie po pierwszej rozmowie, która nic nie kosztuje.

Wpis na listę radców prawnych OIRP Warszawa, numer WA-14655, mam od 2019 roku i można go zweryfikować w rejestrze prowadzonym przez izbę. Wcześniej, od 2012 roku, pracowałam po stronie biznesu: zarządzałam spółkami deweloperskimi, windykacyjnymi i pożyczkowymi, negocjowałam umowy handlowe, podejmowałam decyzje właścicielskie razem z zarządami.

To inna perspektywa niż kancelaria, która widzi spółkę tylko przez wpis w KRS. Wiem, jak wygląda spór wspólników od wewnątrz i co zarząd robi z uchwałą, zanim ta trafi na papier. Sprawę prowadzę sama, od pierwszego telefonu do zamknięcia tematu.